ECLI:NL:RBMNE:2026:5089

hierna te noemen: [gedaagde sub 1] ,2. [gedaagde sub 2],

hierna te noemen: [gedaagde sub 2] ,3. [gedaagde sub 3],

hierna te noemen: [gedaagde sub 3] ,

allen te [plaats] ,

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: [gedaagden c.s] (in meervoud),

advocaat: mr. J.J.C. van Haren.

1.1

Het verloop van de procedure blijkt uit:

– de dagvaarding met producties 1 tot en met 11;- de conclusie van antwoord met producties 1 en 2;

– de akte overlegging producties 12 tot en met 24 van [eiser] ;- de e-mail waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;

– de mondelinge behandeling van 2 juni 2026, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt.

1.2

Ten slotte is bepaald dat vonnis zal worden gewezen.

2.1

[gedaagde sub 3] is via [gedaagde sub 2] en 70% aandeelhouder van [gedaagde sub 1] . [eiser] houdt de andere 30% van de aandelen in [gedaagde sub 1] . In november 2010 heeft [eiser] aan [gedaagde sub 1] € 50.000,00 geleend. Na 30 september 2011 heeft [gedaagde sub 1] geen rente en aflossing meer betaald. [eiser] vordert daarom terugbetaling van de openstaande hoofdsom van € 40.500,- vermeerderd met contractuele rente en kosten. In geschil is of deze vordering is verjaard. De rechtbank oordeelt dat dit niet zo is, omdat de verjaring is gestuit. De vordering tot betaling wordt grotendeels toegewezen. De tegen [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 2] ingestelde vorderingen op grond van bestuurdersaansprakelijkheid worden afgewezen.

De openstaande hoofdsom is € 40.500,-

3.1

In artikel 3 van de geldleningsovereenkomst is bepaald dat [gedaagde sub 1] vanaf 30 november 2010 maandelijks € 2.500,- moet aflossen. [gedaagde sub 1] heeft na 30 september 2011 niet meer betaald. Aan hoofdsom staat nog € 40.500,- open.

Er is geen rente op rente verschuldigd

3.2

Partijen verschillen van mening over de wijze waarop de contractuele rente moet worden berekend. [eiser] stelt dat de geldleningsovereenkomst recht geeft op samengestelde rente (rente over rente). [gedaagde sub 1] voert aan dat de geldleningsovereenkomst slechts enkelvoudige rente inhoudt.

3.3

Artikel 2 van de geldleningsovereenkomst bepaalt dat de rente van 1% per maand wordt berekend ‘over het telkens resterende gedeelte van de hoofdsom’. Deze bepaling biedt geen grondslag voor het bijschrijven van rente bij de hoofdsom en het vervolgens berekenen van rente over de hoofdsom en de rente. Samengestelde rente moet worden overeengekomen en dat is met deze bepaling of verder in de geldleningsovereenkomst niet gebeurd. Er is niet gebleken dat partijen op enig ander moment expliciet samengestelde rente zijn overeengekomen.

3.4

Dat de accountant van [gedaagde sub 1] in de jaarrekeningen van [gedaagde sub 1] de schuld aan [eiser] op basis van samengestelde rente heeft opgenomen, leidt niet tot een ander oordeel. [gedaagde sub 3] heeft de jaarrekeningen niet zelf opgesteld. Dat [gedaagde sub 3] als indirect bestuurder de jaarrekeningen heeft goedgekeurd, betekent niet dat [gedaagde sub 1] ook aan [eiser] samengestelde rente is verschuldigd. Er zijn geen aanwijzingen dat [gedaagde sub 3] zich ervan bewust was dat haar accountant uitging van samengestelde rente, laat staan dat zij de financiële gevolgen van die keuze heeft overzien. Van een bewuste instemming van [gedaagde sub 1] met samengestelde rente is dan ook niet gebleken. [eiser] kan aan deze berekening door de accountant geen gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat [gedaagde sub 1] akkoord ging met samengestelde rente in afwijking van de overeenkomst.

3.5

De rente wordt daarom berekend als enkelvoudige rente van 1% per maand over het resterende deel van de hoofdsom (12% per jaar).

De vordering tot betaling is niet verjaard

3.6

Volgens [gedaagde sub 1] is de vordering van [eiser] sinds 1 oktober 2016 verjaard. Zij wijst erop dat haar laatste betaling aan [eiser] van 30 september 2011 is, Daarna is meer dan vijf jaar is verstreken. Volgens [eiser] is de verjaring tijdig gestuit, doordat [gedaagde sub 1] de schuld heeft erkend in de zin van artikel 3:318 BW. Die erkenning volgt uit het feit dat de schuld aan [eiser] vanaf 2010 jaarlijks als post is opgenomen in de jaarrekeningen van [gedaagde sub 1] . De jaarrekeningen zijn aan [eiser] als aandeelhouder in [gedaagde sub 1] gestuurd.

3.7

De ratio van erkenning als stuitingsgrond moet onder meer worden gezocht in bescherming van de schuldeiser. In geval van erkenning beschermt stuiting de schuldeiser in het vertrouwen dat hij aan het gedrag van de schuldenaar ontleent, namelijk het vertrouwen dat de schuldenaar zich van de aanspraak van de schuldeiser bewust is en die aanspraak niet ter discussie stelt. Kon de schuldeiser aan het gedrag van de schuldenaar dat vertrouwen inderdaad redelijkerwijs ontlenen, dan is alleszins begrijpelijk dat hij ervan uitging dat de verjaring niet hoefde te stuiten door een aanmaning of het incasseren van de vordering.

3.8

De jaarrekeningen van [gedaagde sub 1] zijn opgesteld door haar accountant en door [gedaagde sub 3] als (indirect) bestuurder ondertekend. De schuld aan [eiser] is daarin, in ieder geval in de jaarrekeningen over de boekjaren 2013, 2018, 2021 en 2024, opgenomen onder de kortlopende schulden, inclusief een rentebedrag. De jaarrekeningen zijn aan [eiser] toegezonden en [eiser] heeft de jaarrekeningen ontvangen en van de inhoud kennisgenomen. Deze feitelijke gang van zaken is te kwalificeren als een erkenning van [gedaagde sub 1] van de geldlening tegenover [eiser] als aandeelhouder in [gedaagde sub 1] . [eiser] mocht er dan ook gerechtvaardigd op vertrouwen dat [gedaagde sub 1] zich bewust was van het bestaan en het voortduren van haar betalingsverplichtingen.

3.9

Dat de jaarrekeningen niet door [gedaagde sub 1] zelf zijn opgesteld maar door haar accountant, maakt dit niet anders. [gedaagde sub 3] heeft de jaarrekeningen als bestuurder ondertekend en het was voor haar eenvoudig te zien dat daarin een schuld stond aan [eiser] . Zij moet zich daarvan bewust zijn geweest.

3.10

De verjaringstermijn is vijf jaar en gaat lopen op de dag na die waarop de vordering opeisbaar is geworden (artikel 3:307 BW). Artikel 4 van de geldleningsovereenkomst bepaalt dat de vordering zonder ingebrekestelling opeisbaar wordt zodra [gedaagde sub 1] niet betaalt. Dat was voor het eerst in november 2011, zodat de vordering in beginsel in november 2016 is verjaard. De schuld is echter opgenomen in de jaarrekening over boekjaar 2013. Die jaarrekening is opgesteld en aan [eiser] toegezonden vóór november 2016. Daarmee is de verjaring gestuit. Vervolgens is de verjaring telkens opnieuw gestuit door de toezending van de jaarrekeningen over de opvolgende boekjaren, waaronder in ieder geval die over 2018, 2021 en 2024. De vordering was daarmee op het moment van het uitbrengen van de dagvaarding niet verjaard. Het beroep op verjaring wordt daarom verworpen.

[gedaagde sub 1] is de wettelijke rente verschuldigd vanaf 2 september 2025

3.11

De wettelijke rente is verschuldigd vanaf het moment van verzuim. Bij sommatie van 25 augustus 2025 heeft [eiser] [gedaagde sub 1] gesommeerd om binnen zeven dagen de openstaande hoofdsom te voldoen. Die termijn verstreek op 1 september 2025, zodat [gedaagde sub 1] per 2 september 2025 in verzuim verkeert ten aanzien van de opeisbare hoofdsom. De wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de hoofdsom van € 40.500,00 en de daarover tot op dat moment verschuldigde contractuele rente wordt toegewezen met ingang van 2 september 2025.

[gedaagde sub 1] moet € 1.180,- aan buitengerechtelijke incassokosten vergoeden

3.12

[eiser] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten en laat de begroting over aan de rechtbank. Het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit) is van toepassing, omdat het verzuim na 1 juli 2012 is ingetreden. [eiser] onderbouwt de vordering niet expliciet, maar de rechtbank stelt vast dat [eiser] voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht die verder gaan dan de voorbereiding van de gedingstukken en de instructie van de zaak. Daartoe is redengevend dat [eiser] [gedaagde sub 1] bij sommatie van 25 augustus 2025 heeft aangemaand tot betaling en dat op 24 maart 2025 een gesprek heeft plaatsgevonden waarbij getracht is tot een betalingsregeling te komen. Op grond van de staffel uit het Besluit worden de kosten begroot op € 1.180,00 berekend over de toegewezen hoofdsom van € 40.500,-. Omdat [eiser] als vennootschap de btw kan verrekenen, wordt het bedrag exclusief btw toegewezen.

3.13

De gevorderde wettelijke rente over de buitengerechtelijke incassokosten wordt toegewezen vanaf de dag van de inleidende dagvaarding. Wettelijke rente over buitengerechtelijke incassokosten kan worden toegewezen vanaf de dag van dagvaarding, dan wel vanaf een eerdere dag op grond van artikel 6:74 BW jo. 6:83 aanhef en sub b BW, voor zover de kosten daadwerkelijk ten laste van het vermogen van de schuldeiser zijn gekomen. [eiser] heeft niet gesteld wanneer de kosten daadwerkelijk zijn betaald, zodat de rechtbank de wettelijke rente toewijst vanaf de dag van de inleidende dagvaarding.

De vordering tot betaling van de beslagkosten wordt afgewezen

3.14

[eiser] vordert vergoeding van de beslagkosten, maar heeft haar vordering in het geheel niet onderbouwd. In de dagvaarding is geen tekst gewijd aan de gemaakte beslagkosten, zijn geen beslagstukken overgelegd en is ook geen afrekening van de deurwaarder bijgevoegd. Zonder enige onderbouwing kan niet worden vastgesteld dat beslagkosten zijn gemaakt. De vordering wordt daarom afgewezen.

De vorderingen op [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 2]

[gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 2] hebben niet onrechtmatig gehandeld tegenover [eiser]

3.15

Volgens [eiser] zijn [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] als (indirect) bestuurders persoonlijk aansprakelijk voor de schade die [eiser] lijdt, doordat [gedaagde sub 1] de geldleningsovereenkomst niet is nagekomen. [eiser] stelt daartoe dat [gedaagde sub 3] heeft bewerkstelligd dat [gedaagde sub 1] haar betalingsverplichtingen uit de geldleningsovereenkomst niet is nagekomen, door vermogen van [gedaagde sub 1] over te maken naar [gedaagde sub 2] , waardoor [gedaagde sub 1] haar schuldeisers, waaronder [eiser] , niet meer kan betalen.

3.16

Het uitgangspunt is dat als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden kan de bestuurder daarnaast aansprakelijk zijn, maar daarvoor geldt een hoge drempel: aan de bestuurder moet persoonlijk een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt. Die hoge drempel is gerechtvaardigd omdat het in de eerste plaats gaat om handelingen van de vennootschap en omdat het maatschappelijk belang zich ertegen verzet dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen.

3.17

De vraag of een bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt treft, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval. Relevant voor deze zaak is de maatstaf uit het arrest Ontvanger/Roelofsen. Die maatstaf houdt in dat persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder kan worden aangenomen als hij heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar contractuele verplichtingen niet nakomt, terwijl hij wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelswijze tot gevolg zou hebben dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade.

3.18

Vast staat dat [gedaagde sub 1] in de jaren na het sluiten van de geldleningsovereenkomst betalingen heeft verricht aan [gedaagde sub 2] in rekening-courant en dat die vordering is opgelopen tot ruim € 400.000,00 per einde 2023. Ook staat vast dat [gedaagde sub 3] voor haar werkzaamheden ten behoeve van [gedaagde sub 1] een salaris ontving via [gedaagde sub 2] . Niet in geschil is dat dit salaris voor [gedaagde sub 3] noodzakelijk was om te kunnen voorzien in haar persoonlijke vaste lasten, waaronder de huur van de bedrijfsruimte die zij vanuit haar privé-eigendom ter beschikking stelde aan [gedaagde sub 1] . De schuld aan [eiser] is ontstaan in de beginperiode van de onderneming. De rekening-courantschuld van [gedaagde sub 2] is mede opgebouwd doordat [gedaagde sub 3] niet volledig in haar levensonderhoud kon voorzien vanuit de reguliere uitkeringen van [gedaagde sub 1] . De betalingen aan [gedaagde sub 2] hadden daarmee een zakelijk karakter: zij hielden verband met de exploitatie van de onderneming en de beloning van [gedaagde sub 3] voor haar werkzaamheden. Het vormt een schuld op de balans van [gedaagde sub 2] die moet worden terugbetaald.

3.19

Daarbij wordt in aanmerking genomen dat [eiser] , als aandeelhouder betrokken bij de vennootschap, nooit formeel bezwaar heeft gemaakt tegen de betalingen aan [gedaagde sub 2] of de hoogte van het salaris van [gedaagde sub 3] . Uit de processtukken en de toelichting van partijen op zitting blijkt dat [eiser] op de hoogte was van de gang van zaken binnen [gedaagde sub 1] . [eiser] heeft op enig moment ook ingestemd met een verhoging van de vergoeding van [gedaagde sub 3] , bij welke gelegenheid een deel van de rekening-courantschuld is afgelost. Onder deze omstandigheden kan [eiser] niet met succes betogen dat [gedaagde sub 3] door de betalingen aan [gedaagde sub 2] een persoonlijk ernstig verwijt treft dat de schuld aan [eiser] niet is en kan worden betaald door [gedaagde sub 1] . [eiser] heeft haar dat verwijt immers tot op in deze procedure nooit gemaakt. De vorderingen gebaseerd op bestuurdersaansprakelijkheid worden daarom afgewezen.

[gedaagde sub 1] moet de proceskosten inclusief nakosten betalen

3.20

[gedaagde sub 1] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten inclusief nakosten betalen. De proceskosten van [eiser] worden deels op basis van het toegewezen bedrag begroot op:

– kosten van de dagvaarding

€

125,11

– griffierecht

€

6.861,00

– salaris advocaat

€

4.102,00

(2 punten × € 2.051,00)

– nakosten

€

131,00

(plus € 68,00 bij betekening)

Totaal

€

11.219,11

3.21

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

De rechtbank

4.1

veroordeelt [gedaagde sub 1] om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 40.500,00 aan hoofdsom, vermeerderd met de enkelvoudige contractuele rente van 1% per maand vanaf november 2011 tot 2 september 2025,vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 2 september 2025 als bedoeld in artikel 6:119 BW over de hoofdsom van € 40.500,00 en de contractuele rente tot 2 september 2025,

4.2

veroordeelt [gedaagde sub 1] om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 1.180,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW, met ingang van 2 december 2025,

4.3

veroordeelt [gedaagde sub 1] in de proceskosten van € 11.219,11, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 68,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde sub 1] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

4.4

veroordeelt [gedaagde sub 1] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

4.5

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

4.6

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. A.A.T. van Rens en in het openbaar uitgesproken op 22 juli 2026.